Repsol YPF

- Quin tipus de juntes generals es poden convocar?

Es poden convocar dos tipus diferents de juntes generals:

La Junta General Ordinària, que es reuneix necessàriament en els sis primers mesos de cada exercici per: censurar la gestió social, aprovar, si escau, els comptes de l'exercici anterior i resoldre l'aplicació del resultat. A més pot adoptar acords sobre tots els assumptes que li sotmetin a consideració. 

Junta General Extraordinària: té aquesta consideració qualsevol junta general diferent de l'anterior.              

- Què, qui i quan es convoca la Junta General Ordinària i l'Extraordinària?

La Junta General, Ordinària i Extraordinària és convocada pel Consell d'Administració mitjançant un anunci publicat al Butlletí Oficial del Registre Mercantil i en un dels diaris de més circulació a la província del domicili social, amb prou antelació per a la seva celebració i, almenys un mes abans de la data fixada per a la reunió, llevat dels casos en què la llei estableixi una antelació diferent, cas en què cal actuar segons el que aquesta disposi.

L'anunci informa sobre la data i lloc de la reunió en primera convocatòria i sobre tots els assumptes que es tractaran inclosos en l'ordre del dia. Així mateix, fa constar la data en què, si escau, es reunirà la Junta en segona convocatòria.

S'introdueix una còpia de l'anunci que convoca la Junta General a la pàgina web de la societat. Així mateix se n'envia una còpia a les borses en què cotitzen les accions i les entitats dipositàries de les accions perquè emetin les targetes d'assistència.

D'altra banda, el Consell ha de convocar la Junta General Extraordinària quan ho sol·liciti un nombre de socis titulars de com a mínim un cinc per cent del capital social, que han d'expressar a la sol·licitud els assumptes que es volen tractar. En aquest cas, el Consell d'Administració disposa com a màxim de quinze dies, des que hagi estat requerit notarialment a aquest efecte, per convocar la reunió amb l'antelació mínima legalment exigible.

- Quins assumptes són tractats a la JGA per a l'aprovació dels accionistes?

Els accionistes, constituïts en Junta General, decideixen per majoria els assumptes següents:

• L'aprovació, si escau, dels comptes anuals de Repsol YPF, SA, i dels comptes anuals consolidats de Repsol YPF, SA, i de les seves societats filials, la gestió del Consell d'Administració i la proposta d'aplicació del resultat.
• El nomenament i la separació dels consellers, així com la ratificació o revocació dels nomenaments provisionals de consellers efectuats pel mateix consell.
• El nomenament i la reelecció dels auditors de comptes.
• L'adquisició derivativa d'accions pròpies.
• L'emissió d'obligacions, l'augment o la reducció del capital social, la transformació, la fusió, l'escissió, la dissolució de la societat, i en general, qualsevol modificació dels estatuts socials.
• L'autorització al Consell d'Administració per augmentar el capital social.
• La decisió sobre els assumptes sotmesos a la seva autorització pel Consell d'Administració.
• I qualsevol altra decisió que legalment li sigui atribuïda.              

- Com poden formular els accionistes qüestions o fer suggeriments sobre la Junta General?

En qualsevol moment els accionistes, amb la consignació prèvia de la seva identitat com a tals, poden per mitjà de l'Oficina d'Informació a l'Accionista o de la pàgina web de la societat, formular qüestions o fer suggeriments relacionats amb les activitats i els interessos d'aquesta i que considerin que han de ser tractats a la Junta General d'Accionistes.

Un cop convocada la Junta General i abans dels set dies immediats a la data fixada com a primera convocatòria, els accionistes poden recórrer als mateixos mitjans per comentar o fer suggeriments per escrit amb relació a les propostes incloses a l'ordre del dia.

Els serveis de la societat examinen les qüestions, els suggeriments i els comentaris dels accionistes i, de manera agrupada, si escau, es difonen les seves respostes a la pàgina web de la societat o si el Consell d'Administració ho considera adequat han de ser tractades a la Junta General d'Accionistes, tot i que no siguin incloses a l'ordre del dia.

Així mateix, els accionistes que representin, almenys, el cinc per cent (5%) del capital social poden sol·licitar que es publiqui un complement de la convocatòria de la Junta inclosos un o més punts de l'ordre del dia. L'exercici d'aquest dret s'ha de fer mitjançant notificació fefaent, que s'ha de rebre al domicili social dins dels cinc dies següents a la publicació de la convocatòria. El complement de la convocatòria s'ha de publicar com a mínim amb quinze dies d'antelació a la data establerta per a la reunió de la Junta.

- Qui té de dret a assistir a la Junta General d'Accionistes?

Poden assistir a la Junta General els accionistes que siguin titulars de qualsevol número d'accions, sempre que les tinguin inscrites al registre comptable corresponent amb cinc dies d'antelació a la seva celebració i disposin de la targeta d'assistència corresponent, que s'expedirà amb caràcter nominatiu per les entitats que correspongui legalment. Les entitats esmentades han d'enviar a Repsol YPF, SA, abans de la data establerta per a la celebració de la Junta, la relació de targetes que hagin expedit a sol·licitud dels seus respectius clients.

El registre de les targetes d'assistència comença dues hores abans de l'hora assenyalada per a la celebració de la Junta.

- Com poden sol·licitar informes o aclariments els accionistes sobre l'ordre del dia de la Junta General?

Fins al setè dia anterior al dia previst per a la celebració de la Junta, els accionistes poden sol·licitar al Consell d'Administració, a través de l'Oficina d'Informació a l'Accionista i acreditant la seva condició, les informacions o els aclariments que considerin adequats sobre els assumptes compresos a l'ordre del dia o formular per escrit les preguntes que considerin pertinents. Els accionistes poden sol·licitar, així mateix, informacions o aclariments o formular preguntes per escrit sobre la informació accessible al públic que hagi facilitat la societat a la Comissió Nacional del Mercat de Valors des de l'última Junta General. 

Així mateix, durant la celebració de la Junta General, els accionistes de la societat poden sol·licitar verbalment les informacions o els aclariments que considerin convenients sobre els assumptes compresos a l'ordre del dia i, en cas que no sigui possible satisfer el dret de l'accionista en aquell moment, el Consell d'Administració té l'obligació de facilitar aquesta informació per escrit en el termini dels set dies següents a l'acabament de la Junta. 

El Consell d'Administració té l'obligació de proporcionar la informació sol·licitada llevat dels casos en què, a parer del president, la publicitat de la informació sol·licitada perjudiqui els interessos socials. No escau la denegació d'informació quan la sol·licitud tingui el suport d'accionistes que representin, almenys la quarta part del capital social.

- Quina documentació relativa a la Junta General es posa a disposició dels accionistes abans que aquesta tingui lloc?

Després de ser publicat l'anunci de convocatòria de la Junta General, es posa a disposició dels accionistes la documentació següent:

• Convocatòria de la Junta General amb les propostes d'acord que es volen adoptar i els informes del Consell d'Administració, si corresponen, sobre la seva justificació i oportunitat.
• Procediments per a l'exercici o la delegació del vot per mitjans a distància.
• Els Comptes Anuals Individuals de Repsol YPF i els Comptes Anuals Consolidats de Repsol YPF, SA, i les seves societats filials, així com la proposta d'aplicació del resultat de Repsol YPF, SA, corresponent a l'exercici del qual es tracti.
• L'Informe de Gestió de Repsol YPF, SA i l'Informe de Gestió Consolidat de l'exercici.
• Els Informes d'Auditoria dels Comptes Anuals Consolidats i dels Comptes Anuals de Repsol YPF, SA.
• L'Informe Anual sobre Govern Corporatiu.
• L'Informe de Responsabilitat Corporativa.
• L'Informe sobre el Contingut Addicional de l'Informe de Gestió, d'acord amb l'article 116 bis de la Llei del mercat de valors.
• L'Informe sobre Política Retributiva dels Consellers.
• La Memòria d'Activitats de la Comissió d'Auditoria i de Control.
• I qualsevol altre informe la inclusió del qual sigui preceptiva o la determini el Consell d'Administració.              

- On i com poden obtenir els accionistes la informació prèvia a la Junta General?

Al lloc assenyalat per a la celebració de la Junta General i el dia que tingui lloc hi ha a disposició dels accionistes diversos punts de lliurament de la documentació.

Així mateix, la pàgina web de la companyia (www.repsolypf.com) recull una còpia de la documentació esmentada.

Per completar el dret d'informació a l'accionista, a l'anunci de convocatòria de la Junta es consigna també un telèfon de l'Oficina d'Informació a l'Accionista.

- Com es pot fer representar un accionista a la Junta General?

Qualsevol accionista que tingui dret d'assistència es pot fer representar a la Junta General per mitjà d'una altra persona, que no cal que sigui accionista. 

La representació s'ha de conferir per escrit o per mitjans de comunicació a distància, sempre que es garanteixi adequadament la identitat dels subjectes intervinents, i tot això d'acord amb els procediments que legalment s'estableixin. La representació s'ha de conferir, en tot cas, amb caràcter especial per a cada Junta, llevat del que disposa l'article 108 de la Llei de societats anònimes. 

En funció de les disposicions en cada moment vigents i de l'estat de la tècnica, el Consell d'Administració estableix per a cada Junta el procediment més adequat per conferir la representació per mitjans de comunicació a distància. L'esmentat procediment es descriu amb detall a la convocatòria de la Junta.

- Quins requisits s'han de complir perquè la Junta General sigui vàlidament constituïda?

La Junta General queda vàlidament constituïda en primera convocatòria quan els accionistes, presents o representats, tinguin almenys el vint-i-cinc per cent del capital subscrit amb dret a vot.

En segona convocatòria, és vàlida la constitució de la Junta General sigui quin sigui el capital concurrent en aquesta.

Perquè la Junta General Ordinària o Extraordinària pugui acordar vàlidament l'emissió d'obligacions, l'augment o la disminució del capital i la transformació, la fusió, l'escissió o la dissolució de la societat i, en general, qualsevol modificació dels estatuts socials, és necessària, en primera convocatòria, la concurrència d'accionistes presents o representats que tinguin, almenys, el cinquanta per cent del capital subscrit amb dret a vot. En segona convocatòria n'hi ha prou amb la concurrència del vint-i-cinc per cent de l'esmentat capital.

- Quan pot acordar la Junta General vàlidament la modificació dels estatuts socials?

Quan es presentin accionistes que en representin menys del cinquanta per cent del capital subscrit amb dret a vot, els acords de modificació dels estatuts socials només es poden adoptar vàlidament amb el vot favorable dels dos terços del capital present o representat a la Junta.

- Qui presideix la Junta General d'Accionistes?

La Junta General és presidida pel president del Consell d'Administració, i si aquest hi falta, per un vicepresident i, en defecte de tots, per l'accionista que en cada cas escullin els socis assistents a la reunió.
El president és assistit per un secretari, que és el del Consell d'Administració, i si aquest hi falta, actua el vicesecretari del Consell d'Administració i, si aquest hi falta, la persona que designi la mateixa Junta.

- Poden intervenir els accionistes al llarg de la Junta General d'Accionistes?

El president, abans de començar amb el seu informe sobre l'exercici i les propostes que se sotmeten a la Junta General, i per facilitar el desenvolupament de l'acte, sol·licita als accionistes que vulguin fer ús de la paraula que es dirigeixin als auxiliars de la taula i els ensenyin la targeta d'assistència per organitzar els torns d'intervenció.

Finalitzada l'exposició del president sobre els aspectes més rellevants de l'exercici, aquest concedeix la paraula als accionistes que l'hagin sol·licitat, dirigint i mantenint el debat dins dels límits de l'ordre del dia, llevat del que disposen els articles 131 i 134 del text refós de la Llei de societats anònimes. El president posa fi al debat quan l'assumpte ha quedat, a parer seu, prou debatut.

- Com s'assoleixen els acords a la Junta General d'Accionistes?

Els acords s'han d'adoptar amb el vot favorable de la majoria de capital amb dret a vot, present i representat a la Junta, amb les excepcions previstes a la llei i als estatuts.

El nombre màxim de vots que pot emetre a la Junta General d'Accionistes un mateix accionista o les societats pertanyents a un mateix grup és del 10% del total del capital social amb dret a vot.

A aquest efecte s'entén que s'integren al mateix grup les entitats que es troben controlades per una altra, en la situació definida a l'article 4t de la vigent Llei del mercat de valors, de 28 de juliol de 1988. Aquesta limitació de vot no impedeix que la totalitat de les accions concurrents a la Junta es computin per a la determinació del quòrum d'assistència.

No és necessària cap votació individualitzada si per aclamació o mà alçada resulta evident el sentit de la votació i amb això es facilita la bona marxa de l'acte de la Junta. Això no impedeix que es faci constar el vot contrari dels accionistes que així ho sol·licitin, a l'efecte d'impugnació o per qualsevol causa.

Llevat que el president disposi una altra cosa, el procés d'adopció d'acords es desenvolupa seguint l'ordre del dia previst a la convocatòria. En primer lloc se sotmeten a votació les propostes d'acord que en cada cas hagi formulat el Consell d'Administració i a continuació, si escau, es voten les formulades per altres proposants seguint un ordre de prioritat temporal. En tot cas, aprovada una proposta d'acord, decauen automàticament totes les altres relatives al mateix assumpte que siguin incompatibles amb aquesta, sense que, per tant, sigui procedent sotmetre-les a votació. Si es formulen propostes relatives als assumptes sobre els quals la Junta pot decidir sense que constin a l'ordre del dia, el president ha de decidir l'ordre en què s'han de sotmetre a votació.

Per regla general, i sense perjudici de poder emprar, segons el parer del president, el sistema de votació per aclamació o mà alçada descrit anteriorment o altres sistemes alternatius, la votació de les propostes d'acords es fa d'acord al procediment següent: 

(i) La votació de les propostes d'acord relatives a assumptes compresos a l'ordre del dia s'efectua mitjançant un sistema de deducció negativa. A aquest efecte, es consideren vots a favor els corresponents a totes les accions presents i representades, deduïts (a) els vots corresponents a les accions, els titulars o els representants de les quals manifestin que hi voten en contra o se n'abstenen, mitjançant la comunicació o l'expressió del seu vot o l'abstenció al notari (o, si no n'hi ha, al secretari o personal que l'assisteixi), perquè consti en acta, (b) els vots corresponents a les accions, els titulars de les quals hi hagin votat en contra o n'hagin manifestat expressament l'abstenció, a través dels mitjans de comunicació a distància considerats vàlids d'acord amb aquest reglament i (c) els vots corresponents a les accions, els titulars de les quals o els representants hagin abandonat la reunió anteriorment a la votació de la proposta d'acord que es tracti i hagin deixat constància d'aquest abandonament davant del notari (o, si no n'hi ha, davant del secretari de la sessió o del personal que l'assisteixi).

(ii) La votació de les propostes d'acord relatives a assumptes no compresos a l'ordre del dia s'efectua mitjançant un sistema de deducció positiva. A aquest efecte, es consideren vots contraris els que corresponen a totes les accions presents i representades, deduïts (a) els vots corresponents a les accions, els titulars o representants de les quals manifestin que hi voten a favor o se n'abstenen, mitjançant la comunicació o l'expressió del seu vot o l'abstenció al notari (o, si no n'hi ha, al secretari o personal que l'assisteixi), perquè consti en acta i (b) els vots corresponents a les accions, els titulars o representants de les quals hagin abandonat la reunió amb anterioritat a la votació de la proposta d'acord que es tracti i hagin deixat constància d'aquest abandonament davant del notari (o, si no n'hi ha, davant del secretari de la sessió o del personal que l'assisteixi).

(iii) Les comunicacions o manifestacions al notari o al secretari previstes als dos apartats precedents relatives al sentit del vot o a l'abstenció es poden fer individualitzadament pel que fa a cada proposta d'acord o conjuntament per a algunes o per a totes. Cal que el notari (o, si no n'hi ha, al secretari de la sessió o personal que l'assisteixi) expressi la identitat i condició -accionista o representant- de qui les fa, el nombre d'accions a què es refereixen i el sentit del vot o, si escau, l'abstenció.

(iv) Para l'adopció d'acords relatius a assumptes no compresos a l'ordre del dia no es consideren accions presents, ni tampoc representades, les d'aquells accionistes que hagin participat a la Junta a través de mitjans de votació a distància abans de la celebració de la Junta. Així mateix, per a l'adopció de qualsevol dels acords a què es refereix l'article 114.1 de la Llei del mercat de valors, no es consideren representades, ni tampoc com a presents, aquelles accions respecte a les quals no es pugui exercir el dret de vot per aplicació del que estableix el precepte esmentat.

 

Nota: Les respostes ofertes són orientatives, sense perjudici del caràcter estrictament aplicable de la normativa vigent (Llei de societats anònimes, estatuts socials i Reglament de la Junta General d'Accionistes).