Repsol YPF

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

En el caso de que existan distintas clases de acciones, indíquelo en el siguiente cuadro:

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los Consejeros:

(*) A través de:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos, acaecidos durante el ejercicio:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean acciones de la sociedad:

(*) A través de:

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6. Indique los pactos parasociales celebrados entre accionistas que hayan sido comunicados a la sociedad:

Indique, en su caso, las acciones concertadas existentes entre los accionistas de su empresa y que sean conocidas por la sociedad:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores:

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991, realizadas durante el ejercicio:

A.9. Detalle las condiciones y el/los plazo/s de la/s autorización/es de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias descritas en el apartado A.8.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol YPF, S.A. celebrada, en segunda convocatoria, el 31 de mayo de 2005, adoptó, en su sexto punto del Orden del Día, el acuerdo que se transcribe a continuación:

“Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de Repsol YPF, S.A., por compraventa, permuta o cualquier otra modalidad de negocio jurídico oneroso, directamente o a través de sociedades dominadas, hasta un número máximo de acciones que represente el 5% del capital social y por un precio o valor de contraprestación que no podrá ser inferior al valor nominal de las acciones ni superar su cotización en Bolsa.

Las acciones propias adquiridas podrán destinarse a su entrega a los empleados y administradores de la sociedad o, en su caso, para satisfacer el ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.

Esta autorización queda supeditada al cumplimiento de todos los demás requisitos legales aplicables, tendrá una duración de 18 meses, contados a partir de la fecha de la presente Junta General, y deja sin efecto la acordada por la pasada Junta General Ordinaria, celebrada el 31 de marzo de 2004.”

La sociedad no ha hecho uso de dicha autorización por lo que, ni al cierre del ejercicio 2005, ni a la fecha de emisión de este Informe tiene por sí, o a través de sociedades controladas de su Grupo, acciones propias en cartera.

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

El ejercicio del derecho de voto, así como la transmisión de participaciones en el capital social de la sociedad, pueden verse restringidos en ciertos supuestos como consecuencia del régimen de la conocida como “golden share energética”, regulada por la Disposición Adicional 27ª de la Ley 55/1999, de 29 de diciembre.

En virtud del régimen de la “golden share energética”, las tomas de participación por entidades públicas, o entidades de cualquier naturaleza participadas mayoritariamente o controladas por entidades públicas, de al menos un 3% del capital social de sociedades energéticas, como Repsol YPF, deberán ser notificadas a la Administración, disponiendo el Consejo de Ministros de un plazo de dos meses para reconocer o no el ejercicio de los derechos políticos correspondientes a dichas acciones, o someter el ejercicio de los mismos a determinadas condiciones en atención, entre otros, a los principios de objetividad, transparencia, equilibrio y buen funcionamiento de los mercados y sistemas energéticos. Hasta la resolución expresa o por silencio del Consejo de Ministros, las entidades mencionadas no podrán ejercer los derechos de voto correspondientes a la toma de participación notificada.

Por otro lado, el Real Decreto-Ley 6/2000 establece ciertas limitaciones al ejercicio de los derechos de voto en más de un operador principal de, entre otros, los mercados de producción y distribución de carburantes, producción y suministro de gases licuados del petróleo y producción y suministro de gas natural, entendiendo por operador principal a las entidades que ostenten las cinco mayores cuotas del mercado en cuestión. Dichas limitaciones se concretan en las siguientes:

• Las personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en más de un 3% en el capital social o en los derechos de voto de dos o más operadores principales de un mismo mercado, no podrán ejercer los derechos de voto correspondientes al exceso sobre dicho porcentaje en más de una de dichas sociedades.


• Un operador principal no podrá ejercer los derechos de voto en una participación superior al 3% del capital social de otro operador principal del mismo mercado.

Estas prohibiciones no serán aplicables cuando se trate de sociedades matrices que tengan la condición de operador principal respecto de sus sociedades dominadas en las que concurra la misma condición, siempre que dicha estructura venga impuesta por el ordenamiento jurídico o sea consecuencia de una mera redistribución de valores o activos entre sociedades de un mismo grupo.

La Comisión Nacional de Energía, como organismo regulador del mercado energético, podrá autorizar el ejercicio de los derechos de voto correspondientes al exceso, siempre que ello no favorezca el intercambio de información estratégica ni implique riesgos de coordinación en sus actuaciones estratégicas.

Adicionalmente, el artículo 27 de los Estatutos Sociales de Repsol YPF, S.A. establece que el número máximo de votos que puede emitir en la Junta General de Accionistas un mismo accionista, o las sociedades pertenecientes al mismo Grupo, será del 10% del capital social con derecho a voto.

Por último, hasta el pasado 6 de febrero de 2006, también la llamada “golden share”, regulada en la Ley 5/1995, de 23 de marzo y en su normativa de desarrollo, relativa, entre otras compañías cuyo capital social era titularidad del estado y fueron privatizadas, a Repsol YPF, S.A., podía restringir en ciertos supuestos el ejercicio del derecho de voto, así como la transmisión de participaciones en el capital social de la sociedad.