Repsol YPF

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Repsol YPF, S.A. celebrada, en segunda convocatoria, el 16 de junio de 2006, adoptó, en su sexto punto del Orden del Día, el acuerdo que se transcribe a continuación:

“Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de Repsol YPF, S.A., por compraventa, permuta o cualquier otra modalidad de negocio jurídico oneroso, directamente o a través de sociedades dominadas, hasta un número máximo de acciones que, sumado al de las que ya posea Repsol YPF, S.A. y cualesquiera de sus sociedades filiales no exceda del 5% del capital de la sociedad y por un precio o valor de contraprestación que no podrá ser inferior al valor nominal de las acciones ni superar su cotización en Bolsa.

Las acciones propias adquiridas podrán destinarse a su entrega a los empleados y administradores de la sociedad o de su Grupo o, en su caso, para satisfacer el ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.

Esta autorización queda supeditada al cumplimiento de todos los demás requisitos legales aplicables, tendrá una duración de 18 meses, contados a partir de la fecha de la presente Junta General, y deja sin efecto la acordada por la pasada Junta General Ordinaria, celebrada el 31 de mayo de 2005."

La sociedad no ha hecho uso de dicha autorización por lo que, ni al cierre del ejercicio 2006, ni a la fecha de emisión de este Informe tiene por sí, o a través de sociedades controladas, acciones propias en cartera.

El ejercicio del derecho de voto, así como la transmisión de participaciones en el capital social de la sociedad, pueden verse restringidos en ciertos supuestos como consecuencia del régimen de la conocida como “golden share energética”, regulada por la Disposición Adicional 27ª de la Ley 55/1999, de 29 de diciembre.

En virtud del régimen de la “golden share energética”, las tomas de participación por entidades públicas, o entidades de cualquier naturaleza participadas mayoritariamente o controladas por entidades públicas, de al menos un 3% del capital social de sociedades energéticas, como Repsol YPF, deberán ser notificadas a la Administración, disponiendo el Consejo deMinistros de un plazo de dos meses para reconocer o no el ejercicio de los derechos políticos correspondientes a dichas acciones, o someter el ejercicio de los mismos a determinadas condiciones en atención, entre otros, a los principios de objetividad, transparencia, equilibrio y buen funcionamiento de los mercados y sistemas energéticos. Hasta la resolución expresa o por silencio del Consejo de Ministros, las entidades mencionadas no podrán ejercer los derechos de voto correspondientes a la toma de participación notificada.

Por otro lado, el artículo 34 del Real Decreto-Ley 6/2000 establece ciertas limitaciones al ejercicio de los derechos de voto en más de un operador principal de un mismo mercado o sector. Entre otros, se enumeran los mercados de producción y distribución de carburantes, producción y suministro de gases licuados del petróleo y producción y suministro de gas natural, entendiendo por operador principal a las entidades que ostenten las cinco mayores cuotas del mercado en cuestión.

Dichas limitaciones se concretan en las siguientes:

– Las personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en más de un 3% en el capital social o en los derechos de voto de dos o más operadores principales de un mismo mercado, no podrán ejercer los derechos de voto correspondientes al exceso sobre dicho porcentaje en más de una de dichas sociedades.

– Un operador principal no podrá ejercer los derechos de voto en una participación superior al 3% del capital social de otro operador principal del mismo mercado.

Adicionalmente el artículo 34 del Real Decreto-Ley 6/2000 añade que ninguna persona física o jurídica podrá designar directa o indirectamente, miembros de los órganos de administración de más de una sociedad que tenga la condición de operador principal en el mismo mercado o sector. Igualmente ningún operador principal de un mercado o sector podrá designar directa o indirectamente miembros del Consejo de Administración de otro operador principal en el mismo mercado o sector.

Estas prohibiciones no serán aplicables cuando se trate de sociedades matrices que tengan la condición de operador principal respecto de sus sociedades dominadas en las que concurra la misma condición, siempre que dicha estructura venga impuesta por el ordenamiento jurídico o sea consecuencia de una mera redistribución de valores o activos entre sociedades de un mismo .

La Comisión Nacional de Energía, como organismo regulador del mercado energético, podrá autorizar el ejercicio de los derechos de voto correspondientes al exceso, siempre que ello no favorezca el intercambio de información estratégica ni implique riesgos de coordinación en sus actuaciones estratégicas.

Asimismo, en virtud de lo establecido en el Real Decreto-Ley 4/2006, de 24 de febrero, por el que se modifican las funciones de la Comisión Nacional de Energía, deberán someterse a autorización administrativa determinadas tomas de participación cuando se trate de sociedades que desarrollen actividades reguladas o actividades que estén sujetas a una intervención administrativa que implique una relación de sujeción especial. Sin embargo, conforme a la información hecha pública por Sacyr Vallehermoso, mediante hecho relevante comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 26 de octubre de 2006, la Comisión Nacional de la Energía ha considerado que la adquisición de acciones de Repsol YPF, S.A. no está sujeta a la autorización prevista en dicho Real Decreto-Ley.

Adicionalmente, el artículo 27 de los Estatutos Sociales de Repsol YPF, S.A. establece que el número máximo de votos que puede emitir en la Junta General de Accionistas un mismo accionista, o las sociedades pertenecientes al mismo Grupo, será del 10% del capital social con derecho a voto.

Por último, hasta el pasado 6 de febrero de 2006, también la llamada "golden share", regulada en la Ley 5/1995, de 23 de marzo y en su normativa de desarrollo, relativa, entre otras compañías cuyo capital social era titularidad del estado y fueron privatizadas, a Repsol YPF, S.A., podía restringir en ciertos supuestos el ejercicio del derecho de voto, así como la transmisión de participaciones en el capital social de la sociedad.