Repsol YPF

- ¿Qué clases de Juntas Generales pueden convocarse?

Pueden convocarse dos tipos distintos de Juntas Generales:

La Junta General Ordinaria que se reúne necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para: censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Además puede adoptar acuerdos sobre cuantos asuntos se sometan a su consideración. 

Junta General Extraordinaria: tiene esta consideración toda Junta General distinta de la anterior.              

- ¿Qué, quién y cuándo se convoca la Junta General Ordinaria y la Extraordinaria?

La Junta General, Ordinaria y la Extraordinaria, es convocada por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social, con antelación suficiente a su celebración y, por lo menos, un mes, antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los casos en que la Ley establezca una antelación diferente, en cuyo caso se estará a lo que ésta disponga.

El anuncio informa de la fecha y lugar de la reunión en primera convocatoria, y todos los asuntos que vayan a tratarse incluidos en el Orden del Día. Asimismo, hace constar la fecha en la que, si procediera, se reuniría la Junta en segunda convocatoria.

Una copia del anuncio convocando la Junta General, se inserta en la página Web de la Sociedad. Asimismo se envía una copia del mismo a las Bolsas en la que cotizan las acciones y a las entidades depositarias de las acciones para que procedan a la emisión de las tarjetas de asistencia.

Por otro lado, el Consejo debe convocar Junta General Extraordinaria cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, el Consejo de Administración dispondrá como máximo de quince días, contados desde que hubiere sido requerido notarialmente al efecto, para convocar la reunión con la antelación mínima legalmente exigible.

- ¿Qué asuntos son tratados en la JGA para su aprobación por parte de los accionistas?

Los accionistas, constituidos en Junta General, deciden por mayoría en los siguientes asuntos:

• La aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales de Resol YPF, S.A. y de las Cuentas Anuales Consolidadas de Repsol YPF, S.A. y de sus sociedades filiales, la gestión del Consejo de Administración y la propuesta de aplicación del resultado.
• El nombramiento y separación de los Consejeros, así como la ratificación o revocación de los nombramientos provisionales de Consejeros efectuados por el propio Consejo.
• El nombramiento y reelección de los Auditores de Cuentas.
• La adquisición derivativa de acciones propias.
• La emisión de obligaciones, aumento o reducción del capital social, transformación, fusión, escisión, disolución de la sociedad, y en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.
• La autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social.
• La decisión sobre los asuntos sometidos a su autorización por el Consejo de Administración.
• Y cualquier otra decisión que legalmente le esté atribuida.              

- ¿Cómo pueden los accionistas formular cuestiones o realizar sugerencias sobre la Junta General?

En todo momento los accionistas, previa consignación de su identidad como tales, podrán por medio de la Oficina de Información al Accionista o de la página Web de la Sociedad, formular cuestiones o realizar sugerencias que guarden relación con las actividades e intereses de la misma y consideren que deben ser tratadas en Junta General de Accionistas.

Convocada la Junta General y antes de los siete días inmediatos a la fecha fijada como primera convocatoria, los accionistas pueden utilizar los mismos medios para comentar o realizar sugerencias por escrito con relación a las propuestas incluidas en su Orden del Día.

Los Servicios de la Sociedad examinarán las cuestiones, sugerencias y comentarios de los accionistas y, de forma agrupada en su caso, se difundirán sus respuestas en la página Web de la Sociedad o, de considerarlo procedente el Consejo de Administración, serán tratadas en Junta General de Accionistas, aunque no sean incluidas en el Orden del Día.

Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de la Junta incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

- ¿Quiénes tienen derecho a asistir a la junta General de Accionistas?

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de cualquier námero de acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a su celebración, y dispongan de la correspondiente tarjeta de asistencia, que se expedirá con carácter nominativo por las entidades que legalmente corresponda. Dichas entidades deberán enviar a Repsol YPF, S.A., antes de la fecha establecida para la celebración de la Junta, la relación de las tarjetas que hayan expedido a solicitud de sus respectivos clientes.

El registro de las tarjetas de asistencia comenzará dos horas antes de la señalada para la celebración de la Junta.

- ¿Cómo pueden los accionistas solicitar informes o aclaraciones sobre el Orden del Día de la Junta General?

Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, a través de la Oficina de Información al Accionista y acreditando su condición, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Los accionistas podrán solicitar asimismo informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. 

Asimismo, durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta. 

El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales.  No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que represente, al menos la cuarta parte del capital social.

- ¿Qué documentación relativa a la junta General se pone a disposición de los accionistas antes de que ésta tenga lugar?

Después de ser publicado el anuncio de convocatoria de la Junta General, se pone a disposición de los accionistas la siguiente documentación:

• Convocatoria de la Junta General con las propuestas de acuerdos a adoptar, e informes del Consejo de Administración, si correspondieran, sobre su justificación y oportunidad.
• Procedimientos para el ejercicio o delegación del voto por medios a distancia.
• Las Cuentas Anuales Individuales de Repsol YPF y las Cuentas Anuales Consolidadas de Repsol YPF, S.A. y sus sociedades filiales, así como la propuesta de aplicación del resultado de Repsol YPF, S.A. correspondiente al ejercicio del que se trate.
• El Informe de Gestión de Repsol YPF, S.A. y el Informe de Gestión consolidado del ejercicio.
• Los Informes de Auditoria de las Cuentas Anuales Consolidadas y de las Cuentas Anuales de Repsol YPF, S.A.
• El Informe Anual sobre Gobierno Corporativo.
• El Informe de Responsabilidad Corporativa.
• El Informe sobre el contenido adicional del informe de gestión, conforme al artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores.
• El Informe sobre política retributiva de los Consejeros.
• La Memoria de actividades de la Comisión de Auditoría y Control.
• Y cualquier otro informe cuya inclusión sea preceptiva, o se determine por el Consejo de Administración.              

- ¿Dónde y cómo pueden obtener los accionistas la información previa a la Junta General?

En el lugar señalado para la celebración de la Junta General y el día de su celebración, existirán a disposición de los accionistas varios puntos de entrega de la documentación.

Asimismo, la página Web de la Compañía (www.repsolypf.com) recogerá una copia de la documentación referida.

Para completar el derecho de información al accionista, en el anuncio de convocatoria de la Junta se consignará asimismo un teléfono de la Oficina de Información al Accionista.

- ¿Cómo puede un accionista hacerse representar en la Junta General??

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista. 

La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad de los sujetos intervinientes, y todo ello de acuerdo con los procedimientos que legalmente se establezcan. La representación deberá conferirse en todo caso, con carácter especial para cada Junta, salvo lo dispuesto en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas. 

En función de las disposiciones en cada momento vigentes y del estado de la técnica, el Consejo de Administración establece para cada Junta el procedimiento más adecuado para conferir la representación por medios de comunicación a distancia. Dicho procedimiento se describe con detalle en la convocatoria de la Junta.

- ¿Qué requisitos deben cumplirse para que la Junta General sea válidamente constituida?

La Junta General queda válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatoria, es válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente, la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital y la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

- ¿Cuándo puede la Junta General acordar válidamente la modificación de los Estatutos sociales?

Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

- ¿Quién preside la Junta General de Accionistas?

La Junta General es presidida por el Presidente del Consejo de Administración, a falta de éste, por un Vicepresidente y, en defecto de todos, por el accionista que en cada caso elijan los socios asistentes a la reunión.
El Presidente estará asistido por un Secretario, que será el del Consejo de Administración, en su defecto, actuará el Vicesecretario del Consejo de Administración y, a falta de éste, la persona que designe la propia Junta.

- ¿Pueden los accionistas intervenir a lo largo de la Junta General de Accionistas?

El Presidente, antes de comenzar con su informe sobre el ejercicio y las propuestas que se someten a la Junta General, y para facilitar el desarrollo del acto, solicita a los accionistas que quieran hacer uso de la palabra, se dirijan a los auxiliares de la Mesa exhibiendo su tarjeta de asistencia para organizar los turnos de intervención.

Finalizada la exposición del Presidente sobre los aspectos más relevantes del ejercicio, éste concede la palabra a los señores accionistas que lo hayan solicitado, dirigiendo y manteniendo el debate dentro de los límites del Orden del Día, salvo lo dispuesto en los artículos 131 y 134 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. El Presidente pondrá fin al debate cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido

- ¿Cómo son alcanzados los acuerdos en la Junta General de Accionistas?

Los acuerdos se han de adoptar con el voto favorable de la mayoría de capital con derecho a voto, presente y representado en la Junta, con las excepciones previstas en la Ley y en los Estatutos.

El número máximo de votos que puede emitir en la Junta General de Accionistas un mismo accionista o las sociedades pertenecientes a un mismo Grupo, será del 10% del total del capital social con derecho a voto.

A estos efectos se entiende que se integran en el mismo Grupo las entidades que se encuentran controladas por otra, en la situación definida en el artículo 4º de la vigente Ley del Mercado de Valores de 28 de julio de 1988. Esta limitación de voto no impide que la totalidad de las acciones concurrentes a la Junta se computen para la determinación del quórum de asistencia.

No será necesaria votación individualizada cuando por aclamación o mano alzada resulte notorio el sentido de la votación y con ello se facilite la buena marcha del acto de la Junta. Ello no impedirá que se haga constar el voto contrario de los accionistas que así lo soliciten, a efectos de impugnación o por cualquier causa.

Salvo que otra cosa disponga el Presidente, el proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria.  En primer lugar se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes siguiendo un orden de prioridad temporal.  En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación. Si se hubieran formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del día, el Presidente decidirá el orden en el que serán sometidas a votación.

Por regla general, y sin perjuicio de que, a juicio del Presidente, pueda emplearse el sistema de votación por aclamación o mano alzada descrito anteriormente u otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos se realizará conforme al siguiente procedimiento: 

(i) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del día se efectuará mediante un sistema de deducción negativa. A estos efectos, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al Notario (o, en su defecto, al Secretario o personal que lo asista), para su constancia en acta, (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a distancia reputados como válidos conforme a este Reglamento y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario (o, en su defecto, ante el Secretario de la sesión o personal que lo asista).

(ii) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día se efectuará mediante un sistema de deducción positiva. A estos efectos, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al Notario (o, en su defecto, al Secretario o personal que lo asista) para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario (o, en su defecto, ante el Secretario de la sesión o personal que lo asista).

(iii) Las comunicaciones o manifestaciones al Notario o al Secretario previstas en los dos apartados precedentes relativas al sentido del voto o abstención podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al Notario (o, en su defecto, al Secretario de la sesión o personal que lo asista) la identidad y condición -accionista o representante- de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.

(iv) Para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día, no se considerarán como acciones presentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a través de medios de votación a distancia previos a la celebración de la Junta. Asimismo, para la adopción de alguno de los acuerdos a que se refiere el artículo 114.1 de la Ley del Mercado de Valores, no se considerarán como representadas, ni tampoco como presentes, aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicación de lo establecido en dicho precepto.

 

NOTA: Las respuestas ofrecidas son orientativas, sin perjuicio del carácter estrictamente aplicable de la normativa vigente (Ley de Sociedades Anónimas, Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General de Accionistas).