Repsol YPF

- ¿Que clases de Xuntas Xerais poden convocarse?

Poden convocarse dous tipos distintos de Xuntas Xerais:

A Xunta Xeral Ordinaria que se reúne necesariamente dentro dos seis primeiros meses de cada exercicio para: censurar a xestión social, aprobar, se é o caso, as contas do exercicio anterior e resolver sobre a aplicación do resultado. Ademais pode adoptar acordos sobre cantos asuntos se sometan á súa consideración. 

Xunta Xeral Extraordinaria: ten esta consideración toda Xunta Xeral distinta da anterior.              

- ¿Que, quen e cando se convoca a Xunta Xeral Ordinaria e a Extraordinaria?

A Xunta Xeral, Ordinaria e a Extraordinaria, é convocada polo Consello de Administración mediante anuncio publicado no Boletín Oficial do Rexistro Mercantil e nun dos diarios de maior circulación na provincia do domicilio social, con antelación abonda á súa celebración e, polo menos, un mes, antes da data fixada para a súa celebración, salvo nos casos en que a Lei estabeleza unha antelación diferente, en cuxo caso se estará ao que esta dispoña.

O anuncio informa da data e do lugar da reunión en primeira convocatoria, e todos os asuntos que se vaian tratar incluídos na Orde do Día. Así mesmo, fai constar a data na que, se procedese, se reuniría a Xunta en segunda convocatoria.

Unha copia do anuncio convocando a Xunta Xeral, insírese na páxina Web da Sociedade. Tamén se envía unha copia deste ás Bolsas na que cotizan as accións e ás entidades depositarias das accións para que procedan á emisión das tarxetas de asistencia.

Por outro lado, o Consello debe convocar Xunta Xeral Extraordinaria cando o solicite un número de socios titular de, polo menos, un cinco por cento do capital social, expresando na solicitude os asuntos que se van tratar. Neste caso, o Consello de Administración disporá como máximo de quince días, contados dende que fose requirido notarialmente para os efectos, para convocar a reunión coa antelación mínima legalmente esixíbel.

- ¿Que asuntos son tratados na XXA para a súa aprobación por parte dos accionistas?

Os accionistas, constituídos en Xunta Xeral, deciden por maioría nos seguintes asuntos:

• A aprobación, se procede, das Contas Anuais de Repsol YPF, S.A. e das Contas Anuais Consolidadas de Repsol YPF, S.A. e das súas sociedades filiais, a xestión do Consello de Administración e a proposta de aplicación do resultado.
• O nomeamento e a separación dos Conselleiros, así como a ratificación ou revogación dos nomeamentos provisionais de Conselleiros efectuados polo propio Consello.
• O nomeamento e a reelección dos Auditores de Contas.
• A adquisición derivativa de accións propias.
• A emisión de obrigas, o aumento ou a redución do capital social, transformación, fusión, escisión, disolución da sociedade, e en xeral, calquera modificación dos Estatutos Sociais.
• A autorización ao Consello de Administración para aumentar o capital social.
• A decisión sobre os asuntos sometidos á súa autorización polo Consello de Administración.
• E calquera outra decisión que legalmente lle estea atribuída.              

- ¿Como poden os accionistas formular cuestións ou realizar suxestións sobre a Xunta Xeral?

En todo momento os accionistas, logo de consignación da súa identidade como tales, poderán por medio da Oficina de Información ao Accionista ou da páxina Web da Sociedade, formular cuestións ou realizar suxestións que garden relación coas actividades e intereses desta e consideren que deben ser tratadas en Xunta Xeral de Accionistas.

Convocada a Xunta Xeral e antes dos sete días inmediatos á data fixada como primeira convocatoria, os accionistas poden utilizar os mesmos medios para comentar ou realizar suxestións por escrito con relación ás propostas incluídas na súa Orde do Día.

Os servizos da sociedade examinarán as cuestións, as suxestións e os comentarios dos accionistas e, de forma agrupada se é o caso, difundiranse as súas respostas na páxina web da sociedade ou, de consideralo procedente o Consello de Administración, serán tratadas na Xunta Xeral de Accionistas, aínda que non sexan incluídas na orde do día.

Así mesmo, os accionistas que representen, polo menos, o cinco por cento (5%) do capital social poderán solicitar que se publique un complemento da convocatoria da Xunta incluíndo un ou máis puntos na orde do día. O exercicio deste dereito deberá facerse mediante notificación fidedigna que terá que recibirse no domicilio social dentro dos cinco días seguintes á publicación da convocatoria. O complemento da convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo á data estabelecida para a reunión da Xunta.

- ¿Quen ten dereito a asistir á Xunta Xeneral de Accionistas?

Poderán asistir á Xunta Xeral os accionistas que sexan titulares de calquera número de accións, sempre que as teñan inscritas no correspondente rexistro contábel con cinco días de antelación á súa celebración, e dispoñan da correspondente tarxeta de asistencia, que se expedirá con carácter nominativo polas entidades que legalmente corresponda. As devanditas entidades deberán enviar a Repsol YPF, S.A., antes da data estabelecida para a celebración da Xunta, a relación das tarxetas que expediran por solicitude dos seus respectivos clientes.

O rexistro de tarxetas de asistencia comezará dúas horas antes da sinalada para a celebración da Xunta.

- ¿Como poden os accionistas solicitar informes ou aclaracións sobre a Orde do Día da Xunta Xeral?

Ata o sétimo día anterior ao previsto para a celebración da Xunta, os accionistas poderán solicitar do Consello de Administración, a través da Oficina de Información ao Accionista e acreditando a súa condición, as informacións ou aclaracións que consideren precisas acerca dos asuntos comprendidos na Orde do Día ou formular por escrito as preguntas que consideren pertinentes. Os accionistas poderán solicitar así mesmo informacións ou aclaracións ou formular preguntas por escrito acerca da información accesíbel ao público que se facilitase pola sociedade á Comisión Nacional do Mercado de Valores dende a celebración da última Xunta Xeral. 

Así mesmo, durante a celebración da Xunta Xeral, os accionistas da sociedade poderán solicitar verbalmente as informacións ou aclaracións que consideren convenientes acerca dos asuntos comprendidos na Orde do día e, en caso de non ser posíbel satisfacer o dereito do accionista nese momento, o Consello de Administración estará obrigado a facilitar esa información por escrito dentro dos sete días seguintes ao da terminación da Xunta. 

O Consello de Administración estará obrigado a proporcionar a información solicitada salvo nos casos en que, a xuízo do Presidente, a publicidade da información solicitada prexudique os intereses sociais. Non procederá a denegación de información cando a solicitude estea apoiada por accionistas que represente, polo menos a cuarta parte do capital social.

- ¿Que documentación relativa á Xunta Xeral pon a disposición dos accionistas antes de que esta teña lugar?

Despois de ser publicado o anuncio de convocatoria da Xunta Xeral, ponse a disposición dos accionistas a seguinte documentación:

• Convocatoria da Xunta Xeral coas propostas de acordos a adoptar, e informes do Consello de Administración, se correspondesen, sobre a súa xustificación e oportunidade.
• Procedementos para o exercicio ou delegación do voto por medios a distancia.
• As Contas Anuais Individuais de Repsol YPF e as Contas Anuais Consolidadas de Repsol YPF, S.A. e as súas sociedades filiais, así como a proposta de aplicación do resultado de Repsol YPF, S.A. correspondente ao exercicio do que se trate.
• O Informe de Xestión de Repsol YPF, S.A. e o Informe de Xestión consolidado do exercicio.
• Os Informes de Auditoría das Contas Anuais Consolidadas e das Contas Anuais de Repsol YPF, S.A.
• O Informe Anual sobre Goberno Corporativo.
• O Informe de Responsabilidade Corporativa.
• O Informe sobre o contido adicional do informe de xestión, conforme ao artigo 116 bis da Lei do Mercado de Valores.
• O Informe sobre política retributiva dos Conselleiros.
• A Memoria de actividades da Comisión de Auditoría e Control.
• E calquera outro informe cuxa inclusión sexa preceptiva, ou se determine polo Consello de Administración.              

- ¿Onde e como poden obter os accionistas a información previa á Xunta Xeral?

No lugar sinalado para a celebración da Xunta Xeral e o día da súa celebración, existirán a disposición dos accionistas varios puntos de entrega da documentación.

Así mesmo, a páxina Web da Compañía (www.repsolypf.com) recollerá unha copia da documentación referida.

Para completar o dereito de información ao accionista, no anuncio de convocatoria da Xunta consignarase así mesmo un teléfono da Oficina de Información ao Accionista.

- ¿Como pode un accionista facerse representar na Xunta Xeral?

Todo accionista que teña dereito de asistencia poderá facerse representar na Xunta Xeral por medio doutra persoa, que non necesitará ser accionista. 

A representación deberá conferirse por escrito ou por medios de comunicación a distancia, sempre que se garanta debidamente a identidade dos suxeitos intervinientes, e todo iso de acordo cos procedementos que legalmente se estabelezan. A representación deberá conferirse en todo caso, con carácter especial para cada Xunta, salvo o disposto no artigo 108 da Lei de Sociedades Anónimas. 

En función das disposicións en cada momento vixentes e do estado da técnica, o Consello de Administración estabelece para cada Xunta o procedemento máis axeitado para conferir a representación por medios de comunicación a distancia. O devandito procedemento descríbese con detalle na convocatoria da Xunta.

- ¿Que requisitos deben cumprirse para que a Xunta Xeral sexa validamente constituída?

A Xunta Xeral queda validamente constituída en primeira convocatoria, cando os accionistas, presentes ou representados, posúan, polo menos, o vinte e cinco por cento do capital subscrito con dereito a voto.

En segunda convocatoria, é válida a constitución da Xunta Xeral calquera que sexa o capital concorrente a esta.

Para que a Xunta Xeral Ordinaria ou Extraordinaria, poida acordar validamente, a emisión de obrigas, o aumento ou a diminución do capital e a transformación, fusión, escisión ou disolución da Sociedade e, en xeral, calquera modificación dos Estatutos Sociais, será necesaria, en primeira convocatoria, a concorrencia de accionistas presentes ou representados que posúan, polo menos, o cincuenta por cento do capital subscrito con dereito a voto. En segunda convocatoria será suficiente a concorrencia do vinte e cinco por cento do devandito capital.

- ¿Cando pode a Xunta Xeral acordar validamente a modificación dos Estatutos sociais?

Cando concorran accionistas que representen menos do cincuenta por cento do capital subscrito con dereito a voto, os acordos de modificación dos Estatutos Sociais só poderán adoptarse validamente co voto favorábel dous terzos do capital presente ou representado na Xunta.

- ¿Quen preside a Xunta Xeral de Accionistas?

A Xunta Xeral é presidida polo Presidente do Consello de Administración, a falta deste, por un Vicepresidente e, en defecto de todos, polo accionista que en cada caso elixan os socios asistentes á reunión.
O Presidente estará asistido por un Secretario, que será o do Consello de Administración, no seu defecto, actuará o Vicesecretario do Consello de Administración e, a falta deste, a persoa que designe a propia Xunta.

- ¿Poden os accionistas intervir ao longo da Xunta Xeral de Accionistas?

O Presidente, antes de comezar co seu informe sobre o exercicio e as propostas que se someten á Xunta Xeral, e para facilitar o desenvolvemento do acto, solicita aos accionistas que queiran facer uso da palabra, que se dirixan aos auxiliares da mesa exhibindo a súa tarxeta de asistencia para organizar as quendas de intervención.

Finalizada a exposición do presidente sobre os aspectos máis relevantes do exercicio, este concede a palabra aos señores accionistas que o solicitaran, dirixindo e mantendo o debate dentro dos límites da Orde do Día, salvo o disposto nos artigos 131 e 134 do Texto Refundido da Lei de Sociedades Anónimas. O Presidente porá fin ao debate cando o asunto quede, ao seu xuízo, suficientemente debatido

- ¿Como son alcanzados os acordos na Xunta Xeral de Accionistas?

Os acordos hanse de adoptar co voto favorábel da maioría de capital con dereito a voto, presente e representado na Xunta, coas excepcións previstas na Lei e nos Estatutos.

O número máximo de votos que pode emitir na Xunta Xeral de Accionistas un mesmo accionista ou as sociedades pertencentes a un mesmo Grupo, será do 10% do total do capital social con dereito a voto.

Para estes efectos enténdese que se integran no mesmo Grupo as entidades que se atopan controladas por outra, na situación definida no artigo 4º da vixente Lei do Mercado de Valores do 28 de xullo de 1988. Esta limitación de voto non impide que a totalidade das accións concorrentes á Xunta compútense para a determinación do quórum de asistencia.

Non será necesaria votación individualizada cando por aclamación ou man alzada resulte notorio o sentido da votación e con iso se facilite a boa marcha do acto da Xunta. Iso non impedirá que se faga constar o voto contrario dos accionistas que así o soliciten, para os efectos de impugnación ou por calquera causa.

Salvo que outra cousa dispoña o presidente, o proceso de adopción de acordos desenvolverase seguindo a orde do día previsto na convocatoria. En primeiro lugar someteranse a votación as propostas de acordo que en cada caso formulara o Consello de Administración e a continuación, se procedese, votaranse as formuladas por outros propoñentes seguindo unha orde de prioridade temporal. En todo caso, aprobada unha proposta de acordo, decaerán automaticamente todas as demais relativas ao mesmo asunto que sexan incompatíbeis con ela, sen que, polo tanto, proceda sometelas a votación. Se se formulasen propostas relativas a asuntos sobre os que a Xunta poida resolver sen que consten na orde do día, o presidente decidirá a orde na que serán sometidas a votación.

Por regra xeral, e sen prexuízo de que, a xuízo do presidente, poida empregarse o sistema de votación por aclamación ou man alzada descrito anteriormente ou outros sistemas alternativos, a votación das propostas de acordos realizarase conforme ao seguinte procedemento: 

(i) A votación das propostas de acordos relativas a asuntos comprendidos na orde do día efectuarase mediante un sistema de dedución negativa. Para estes efectos, consideraranse votos a favor os correspondentes a todas as accións presentes e representadas, deducidos (a) os votos correspondentes ás accións cuxos titulares ou representantes manifesten que votan en contra ou se absteñen, mediante a comunicación ou expresión do seu voto ou abstención ao notario (ou, no seu defecto, ao secretario ou persoal que o asista), para a súa constancia en acta, (b) os votos correspondentes ás accións cuxos titulares votaran en contra ou manifestaran expresamente a súa abstención, a través dos medios de comunicación a distancia reputados como válidos conforme a este Regulamento e (c) os votos correspondentes ás accións cuxos titulares ou representantes abandonaran a reunión con anterioridade á votación da proposta de acordo de que se trate e deixaran constancia de tal abandono ante o notario (ou, no seu defecto, ante o secretario da sesión ou persoal que o asista).

(ii) A votación das propostas de acordos relativas a asuntos non comprendidos na orde do día efectuarase mediante un sistema de dedución positiva. Para estes efectos, consideraranse votos contrarios os correspondentes a todas as accións presentes e representadas, deducidos (a) os votos correspondentes ás accións cuxos titulares ou representantes manifesten que votan a favor ou se absteñen, mediante a comunicación ou expresión do seu voto ou abstención ao notario (ou, no seu defecto, ao secretario ou persoal que o asista) para a súa constancia en acta e (b) os votos correspondentes ás accións cuxos titulares ou representantes abandonaran a reunión con anterioridade á votación da proposta de acordo de que se trate e deixaran constancia de tal abandono ante o notario (ou, no seu defecto, ante o secretario da sesión ou persoal que o asista).

(iii) As comunicacións ou manifestacións ao notario ou ao secretario previstas nos dous apartados precedentes relativas ao sentido do voto ou da abstención poderán realizarse individualizadamente respecto de cada unha das propostas de acordos ou conxuntamente para varias ou para todas elas, expresándolle ao notario (ou, no seu defecto, ao secretario da sesión ou persoal que o asista) a identidade e condición - accionista ou representante- de quen as realiza, o número de accións a que se refiren e o sentido do voto ou, se é o caso, da abstención.

(iv) Para a adopción de acordos relativos a asuntos non comprendidos na orde do día, non se considerarán como accións presentes, nin tampouco representadas, as daqueles accionistas que participaran na Xunta a través de medios de votación a distancia previos á celebración da Xunta. Así mesmo, para a adopción dalgún dos acordos aos que se refire o artigo 114.1 da Lei do Mercado de Valores, non se considerarán como representadas, nin tampouco como presentes, aquelas accións respecto das cales non se poida exercitar o dereito de voto por aplicación do estabelecido no devandito precepto.

 

NOTA: As respostas ofrecidas son orientativas, sen prexuízo do carácter estritamente aplicábel da normativa vixente (Lei de Sociedades Anónimas, Estatutos Sociais e Regulamento da Xunta Xeral de Accionistas).